（財(cái)金〔2005〕105號(hào)）
各省、自治區(qū)、直轄市、計(jì)劃單列市財(cái)政廳（局），新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團(tuán)財(cái)務(wù)局，有關(guān)金融企業(yè)：
為貫徹落實(shí)《國(guó)務(wù)院關(guān)于推進(jìn)資本市場(chǎng)改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》（國(guó)發(fā)〔2004〕3號(hào)）精神，積極穩(wěn)妥地推進(jìn)上市公司金融類國(guó)有股股東參與股權(quán)分置改革，保證股權(quán)分置改革工作的順利進(jìn)行，現(xiàn)將《上市公司金融類國(guó)有股股東參與股權(quán)分置改革審批程序的有關(guān)規(guī)定》印發(fā)給你們，請(qǐng)遵照?qǐng)?zhí)行。
二00五年十一月四日
上市公司金融類國(guó)有股股東參與股權(quán)分置改革審批程序的有關(guān)規(guī)定
一、為貫徹落實(shí)《國(guó)務(wù)院關(guān)于推進(jìn)資本市場(chǎng)改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》（國(guó)發(fā)〔2004〕3號(hào)）精神，積極穩(wěn)妥地推進(jìn)上市公司金融類國(guó)有股股東參與股權(quán)分置改革，保證股權(quán)分置改革工作的順利進(jìn)行，根據(jù)證監(jiān)會(huì)等5部委聯(lián)合印發(fā)的《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見》（證監(jiān)發(fā)〔2005〕80號(hào)）和《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》（證監(jiān)發(fā)〔2005〕86號(hào)）等有關(guān)規(guī)定，制定本規(guī)定。
二、各級(jí)財(cái)政部門（國(guó)有資產(chǎn)管理部門，下同）和上市公司金融類國(guó)有股股東要切實(shí)履行自身職責(zé)，按照“積極、穩(wěn)妥、有序”的基本原則，認(rèn)真制訂本地區(qū)或本公司股權(quán)分置改革的總體規(guī)劃，并注意把股權(quán)分置改革與維護(hù)證券市場(chǎng)穩(wěn)定有機(jī)結(jié)合起來(lái)，按照成熟一家，推出一家的要求，凡條件成熟的，要積極組織實(shí)施，條件暫不成熟的，也要積極創(chuàng)造條件，探索有效改革方式。
三、各級(jí)財(cái)政部門審核股權(quán)分置改革方案的職能劃分，按照《財(cái)政部關(guān)于進(jìn)一步做好金融企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記管理工作的通知》（財(cái)金〔2002〕32號(hào)）和《財(cái)政部關(guān)于股份有限公司國(guó)有股權(quán)管理工作有關(guān)問(wèn)題的通知》（財(cái)管字〔2000〕200號(hào)）中的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。地方金融類國(guó)有股股東報(bào)送的股權(quán)分置改革方案由省級(jí)財(cái)政部門審核，其中，地方金融類國(guó)有企業(yè)控股的上市公司的股權(quán)分置改革方案，由省級(jí)財(cái)政部門報(bào)省級(jí)人民政府或計(jì)劃單列市人民政府批準(zhǔn)；中央金融類國(guó)有股股東報(bào)送的股權(quán)分置改革方案由財(cái)政部審核。
四、上市公司金融類國(guó)有股股東為兩家以上的（含兩家），由持股數(shù)量最多的金融類國(guó)有股股東負(fù)責(zé)報(bào)批股權(quán)分置改革方案（國(guó)有股股東持股數(shù)量相同的，由辦理國(guó)有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記的國(guó)有股股東負(fù)責(zé)），其他金融類國(guó)有股股東同時(shí)按照本規(guī)定的要求向主管財(cái)政部門報(bào)送股權(quán)分置改革的有關(guān)材料。其他金融類國(guó)有股股東的主管財(cái)政部門應(yīng)及時(shí)向負(fù)責(zé)報(bào)批的金融類國(guó)有股股東的主管財(cái)政部門出具審核意見，負(fù)責(zé)報(bào)批的金融類國(guó)有股股東的主管財(cái)政部門應(yīng)根據(jù)其他主管財(cái)政部門的審核意見及時(shí)出具批復(fù)意見。
五、對(duì)于直屬中央和地方的金融類國(guó)有企業(yè)間接參股的上市公司，其股權(quán)分置改革方案授權(quán)金融類國(guó)有企業(yè)根據(jù)《公司法》的規(guī)定，自行決策，并于股權(quán)分置改革完成后10日內(nèi)報(bào)主管財(cái)政部門備案，備案材料應(yīng)符合本規(guī)定第十、十二、十三條的規(guī)定。
六、上市公司金融類國(guó)有股股東應(yīng)當(dāng)依據(jù)現(xiàn)行法律、法規(guī)和股權(quán)分置改革的有關(guān)規(guī)定，在廣泛征求其他非流通股股東和A股市場(chǎng)流通股股東意見基礎(chǔ)上，研究制訂符合上市公司及自身實(shí)際的股權(quán)分置改革方案，并對(duì)方案進(jìn)行充分的可行性論證。
七、主管財(cái)政部門要對(duì)上市公司金融類國(guó)有股股東研究制定股權(quán)分置改革方案進(jìn)行指導(dǎo)和監(jiān)督，并采取有效措施，強(qiáng)化內(nèi)部管理，防范道德風(fēng)險(xiǎn)，禁止利用股權(quán)分置改革進(jìn)行欺詐、內(nèi)幕交易和市場(chǎng)操縱等違法犯罪行為。
八、上市公司金融類國(guó)有股股東在上市公司向證券交易所報(bào)送股權(quán)分置改革方案之前，應(yīng)提前10個(gè)工作日向主管財(cái)政部門申請(qǐng)，主管財(cái)政部門應(yīng)在上市公司向證券交易所報(bào)送股權(quán)分置改革方案的時(shí)限前及時(shí)批復(fù)。待主管財(cái)政部門同意后，上市公司方可向證券交易所報(bào)送股權(quán)分置改革方案。
九、上市公司公告股權(quán)分置改革相關(guān)信息后，上市公司非流通股股東在與A股流通股股東協(xié)商過(guò)程中，如確有對(duì)股權(quán)分置改革方案進(jìn)行調(diào)整的必要，上市公司金融類國(guó)有股股東應(yīng)在上市公司公告與流通股股東溝通情況并申請(qǐng)公司股票復(fù)牌前，向主管財(cái)政部門申請(qǐng)，主管財(cái)政部門書面同意后，上市公司方可對(duì)原報(bào)送證券交易所的股權(quán)分置改革方案進(jìn)行調(diào)整，并對(duì)外披露，提交A股市場(chǎng)上市公司相關(guān)股東會(huì)議審議。
十、主管財(cái)政部門在批復(fù)上市公司金融類國(guó)有股股東報(bào)送的股權(quán)分置改革方案時(shí)，應(yīng)當(dāng)審核、查閱以下材料：
（一）有關(guān)股權(quán)分置改革的申請(qǐng)文件；
（二）股權(quán)分置改革方案及論證報(bào)告；
（三）股權(quán)分置改革說(shuō)明書；
（四）非流通股股東參與股權(quán)分置改革的協(xié)商意見；
（五）上市公司上年年度報(bào)告和最近一期季度報(bào)告；
（六）法律意見書；
（七）其他材料。
上市公司股權(quán)分置改革方案論證報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括但不限于以下內(nèi)容：股權(quán)分置改革完成后國(guó)有股的最低持股比例及確定依據(jù)；股權(quán)分置改革方案的確定依據(jù)；股權(quán)分置改革前后國(guó)有股價(jià)值變化的評(píng)估分析；對(duì)上市公司職工權(quán)益的影響。
上市公司金融類國(guó)有股股東對(duì)報(bào)送材料的全面、真實(shí)、有效性負(fù)責(zé)。
十一、主管財(cái)政部門在出具國(guó)有股股權(quán)分置改革的批復(fù)文件時(shí)，必須明確上市公司金融類國(guó)有股股東與流通股股東協(xié)商支付對(duì)價(jià)的范圍。上市公司金融類國(guó)有股股東在主管財(cái)政部門同意的范圍內(nèi)與流通股股東協(xié)商確定支付對(duì)價(jià)。嚴(yán)禁上市公司金融類國(guó)有股股東在未征得主管財(cái)政部門同意的情況下，擅自變更股權(quán)分置改革方案。
省級(jí)財(cái)政部門對(duì)地方金融類國(guó)有股股東報(bào)送的股權(quán)分置改革方案的批復(fù)，以及該方案的可行性論證報(bào)告應(yīng)抄送財(cái)政部。
十二、上市公司股權(quán)分置改革完成后，上市公司金融類國(guó)有股股東應(yīng)自上市公司復(fù)牌10日后，在5個(gè)工作日內(nèi)各自向主管財(cái)政部門報(bào)備股權(quán)分置改革的情況，包括股權(quán)分置改革完成后上市公司所有國(guó)有股股東名稱、持股數(shù)量、占總股本比例及股權(quán)性質(zhì)（國(guó)家股或國(guó)有法人股），以及股權(quán)分置改革前后股價(jià)變動(dòng)情況、流通股股東投票情況、股權(quán)分置改革費(fèi)用等。同時(shí)，根據(jù)金融類國(guó)有資產(chǎn)管理的有關(guān)規(guī)定辦理相關(guān)事項(xiàng)。
十三、如上市公司提交相關(guān)股東會(huì)議審議的股權(quán)分置改革方案未獲通過(guò)，上市公司金融類國(guó)有股股東應(yīng)自上市公司復(fù)牌10日后，在5個(gè)工作日內(nèi)各自向主管財(cái)政部門說(shuō)明股權(quán)分置改革方案未通過(guò)的原因、股權(quán)分置改革前后股價(jià)波動(dòng)情況、股權(quán)分置改革費(fèi)用以及再次進(jìn)行股權(quán)分置改革的計(jì)劃等。
十四、股權(quán)分置改革中涉及上市公司金融類國(guó)有股劃轉(zhuǎn)、協(xié)議轉(zhuǎn)讓、以股抵債、產(chǎn)權(quán)登記、資產(chǎn)評(píng)估以及上市公司金融類國(guó)有股性質(zhì)變更等國(guó)有股權(quán)管理審核事項(xiàng)，仍按現(xiàn)行有關(guān)規(guī)定辦理。
十五、股權(quán)分置改革完成后，上市公司金融類國(guó)有股股東持股比例需要調(diào)整的，依據(jù)有關(guān)監(jiān)管要求規(guī)范、有序進(jìn)行，但應(yīng)征得主管財(cái)政部門的同意。
十六、各級(jí)財(cái)政部門要注意研究股權(quán)分置改革中出現(xiàn)的各種問(wèn)題，并及時(shí)向財(cái)政部報(bào)告有關(guān)情況。
十七、本規(guī)定自2005年11月4日起施行。